【原创】山鼎设计14倍溢价跨界并购赛普健身 标的方净利两年暴增14倍

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[原创] Shanding设计14倍溢价跨境并购Saip健身目标标准净利润两年增长14倍

[Caiqing News Agency](记者崔文冠)在跨境电子商务并购失败后,主要从事建筑设计的Shanding Design(300492.SZ)将注意力转向健身产业。 4月9日,公司宣布拟收购新三板公司持有的Saip Fitness(430747.OC)80.35%股权,宁波永商企业管理合伙(有限合伙)持有北京赛普3.23%股权,交易金额分别为21.47亿元和8806万元。

以前的支付方式是发行股票,可转换债券和支付现金的组合;后一种付款方式是发行股票和支付现金的组合。与此同时,公司计划筹集资金不超过8亿元。交易完成后,公司将直接持有Saip Fitness 80.35%的股份,并通过Sip Fitness直接间接控制100%的北京赛普。

Saip Fitness及其控制的北京赛普主要从事个人健身教练技能培训。净利润率是Shanding Design的10倍以上。然而,Shanding Design的跨境成本并不便宜,两个资产的溢价分别超过14倍和18倍,目标方的净利润在过去两年中飙升,未来的增长速度是否能够保持还有待观察。

绩效瓶颈迫使高额收购

该公司宣布目标资产的评估尚未完成。根据初步估计,Saip Fitness和Beijing Saip的估计增值率分别达到1497.98%和1845.03%。根据公开信息,Saip Fitness成立于2004年。它是一家专门培训私人健身教练的公司。 2016年5月,公司投资新三板。

根据财务数据,从2016年前三季度到2018年,赛普健身分别实现营业收入1.14亿元,3.87亿元和4.41亿元,分别增长527.69%,240.13%和68.98%,净利润人民币8,715.4万元和1.05元。 1亿元,1.23亿元,同比增长1182.06%,1109.23%,41.17%。

同期,标的公司净经营现金流量分别为4534.0万元,1.66亿元和1.51亿元。截至2018年第三季度末,赛普健身的总资产为4.3亿元,比上年末增长61.83%;归属于上市公司股东的净资产为2.49亿元,比上年末增加59.95%。 2016年新三板上市后,赛普健身的规模,营业收入和净利润分别在不到两年的时间内分别增长了4.58倍,2.86倍和14倍。

Saip Fitness的盈利能力是收购的主要因素。资料显示,Shanding Design于1999年在新加坡成立,第二年在中国成都设立了第一家设计院。目前主要为客户提供建筑工程设计及相关咨询服务。它于2015年12月在创业板上市。

但是,该公司的业绩瓶颈已经开始出现。 2015年至2017年,Shanding Design的营业收入分别为1.85亿元,1.58亿元和1.5亿元。公司净利润分别为2.70亿元和2亿元。2.1亿元。它在2018年开始回暖,收入和净利润分别为2.16亿元和2.60亿元,但仍未达到上市的第一年。

事实上,为了找到新的利润增长点,Shanding Design计划于2017年11月投资11亿元收购深圳Saramoe电子商务有限公司100%,但最终没有去旅行。

与此形成鲜明对比的是,截至2018年底,Shanding Design的总资产为4.03亿元,较期初增长3.68%;归属于上市公司股东的所有者权益为3.15亿元,比期初增加0.16%。数量的巨大差异导致市场质疑交易的“后门”。

根据目前的重组管理方式,创业板公司无法借款。此外,随着并购浪潮的结束,近年来,监管部门一再表示将重点放在防范“跨国并购”风险上。监管部门对跨境并购更加严格,除非上市公司之前有过第二次主营业务,而且目前的监管思想往往不会跨境,否则需要做大量的解释性工作。

一些投资银行家指出,“创业板不能卖壳和后门。至于Shanding Design是否构成后门,它取决于交易计划。一般来说,如果计划设计合理,实际控制器没有变化程序和规则。然而,是否有一个“壮族的后门”只有各方自己清楚。“

私立教育培训的第一部分“曲线列表”

事实上,该公司披露了交易计划,最终结论也可能要求监管部门的最终结论。 Shanding Design宣布目标公司盈利能力强,通过兼并和收购可以提升公司的长期抗风险能力和长期回报股东的能力。

事实上,虽然该公司对这次合并表现出了信心,但健身行业目前的利基属性以及收购的不确定性给其未来的发展带来了很多不确定性。此前,A股公司收购了健身资产。但最终结果并不令人满意。

2016年,Rhein Sport(000558.SZ)和VIP Bird(603555.SH)也发布了收购健身服务资产的公告,但这两次收购并不令人满意。莱茵体育以现金和股权收购Pegasus Fitness 100%股权,但现在Pegasus 款,最终令人困惑。最后,威尔士健身公司被列入LVMH基金。

此外,早在2009年,中国着名的健身俱乐部中航时装(835623.OC)就已经在创业板上市,该公司刚刚开业,但结果却徒劳无功。 2014年,中航时尚再次申请中小企业板,并因各种原因终止。这是2016年1月新三局登陆的最后手段。

上述投资银行告诉记者,“目前国内健身市场还不成熟。大多数商业模式都是预先接收的会员制度。现金流量良好,但存在运行和超卖的风险。但是,Saip健身是与现有的健身模式相比,同样,它的主要业务是提供专业的私立教育培训,有点类似于技术职业技术学校,没有成熟的企业可以参考,未来的发展需要观察,但如果没有外力可以轻易到达天花板。“

此外,一些分析师指出,跨国并购面临很多风险,如整合失败和善意。虽然正式交易计划中的履约承诺不少于三年,但这只会保证公司未来三年的利润,三年后还有待观察。

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